Sebastián Fernández Alonso Márquez representa a clientes en fusiones y adquisiciones, capital privado y operaciones bancarias y financieras. Dentro de la práctica de fusiones y adquisiciones, los clientes recurren a Sebastián por su amplia experiencia en ventas y adquisiciones nacionales y transfronterizas de empresas mexicanas y extranjeras. Los clientes también recurren a Sebastián para la estructuración y formación de joint ventures, con un enfoque especial en operaciones transfronterizas. También representa a clientes en los procesos de notificación de concentraciones en materia de competencia económica para la consumación de operaciones de fusiones y adquisiciones en México.

Dentro de su práctica de capital privado, Sebastián ha representado a clientes en la estructuración y formación de fondos, incluyendo fondos de capital privado y fondos de deuda. Los clientes también recurren a Sebastián por su experiencia en la representación de diferentes fondos en sus inversiones en diferentes empresas (ya sea a través de capital o deuda).

En la práctica financiera, los clientes (tanto acreedores como acreditados) recurren a Sebastián para financiamientos garantizados y no garantizados, incluidas operaciones de financiamiento estructurado. Sebastián ha representado a bancos mexicanos y estadounidenses, fondos de deuda y clientes privados en operaciones de financiamiento en México.

Sebastián es profesor de Derecho Mercantil y Corporativo en el Instituto Tecnológico Autónomo de México (ITAM) y participa regularmente en actividades académicas en dicha institución.

Antes de FGB, Sebastián trabajó durante más de seis años en una firma de abogados global, asesorando a clientes en fusiones y adquisiciones, capital privado y operaciones bancarias y financieras.

Educación
  • Instituto Tecnológico Autónomo de México (ITAM), Licenciatura en Derecho con mención honorífica
  • Universidad Panamericana, Maestría en Derecho de la Empresa
Experiencia

Fusiones y adquisiciones, capital privado, formación de fondos y asuntos corporativos

  • Representación de Terminal Investments Limited en la adquisición (a través de un concurso privado) del 100% del capital social de Infraestructura Portuaria Mexicana (subsidiaria de PINFRA), sociedad mexicana que opera una concesión para una terminal de usos múltiples en el Puerto de Altamira. Esta operación incluyó la obtención de autorizaciones por parte de la COFECE y la ASIPONA Altamira.
  • Abogado local de PETRONAS en la venta del 100% del capital social de PETRONAS E&P Argentina S.A. (PEPASA) a Vista Energy, S.A.B. de C.V. (Vista) y Vista Argentina S.A.U. 
  • Representó a L Catterton en la adquisición de una participación minoritaria significativa en Crediclub, S.A. de C.V., S.F.P. Esta operación incluyó la representación de L Catterton, un fondo de capital privado líder en el sector de consumo, ante la COFECE para obtener la autorización en materia de competencia económica y ante la CNBV para obtener las aprobaciones regulatorias. 
  • Representación de Mauser Packaging Solutions en la obtención de la autorización por parte de la COFECE para la adquisición de la totalidad del capital social de una empresa maquiladora de Grupo Zapata.
  • Representación de New Story en la estructuración e implementación de una estructura de fondos transfronterizos (Canadá y México) para la construcción y desarrollo de vivienda en México.
  • Representación de Grupo Casa Lumbre y sus actuales accionistas en una inversión de capital realizada por diferentes inversionistas mexicanos y extranjeros por un monto de hasta USD$75,000,000 a través de (i) la adquisición de ciertos inversionistas de una participación minoritaria significativa en una sociedad controladora; y (ii) un Fideicomiso de Inversión, Administración y Actividades Empresariales suscrito por una entidad de Casa Lumbre, como GP, Banco Actinver, como fiduciario, y otros inversionistas, como LPs. Casa Lumbre es una empresa líder en la industria de bebidas espirituosas y los fondos aportados al holding y al fideicomiso serán utilizados por Grupo Casa Lumbre como inversión en diferentes proyectos y empresas de bebidas espirituosas.
  • Representación de una de las SOFOM clave en México y sus accionistas (incluida una salida de un fondo de capital privado) en la adquisición del 70% del capital social de la SOFOM por parte de un comprador extranjero.
  • Representación de Cointer Concesiones México S.A. de C.V. y Sociedad Michoacana de Constructores, S.A.P.I. de C.V. en la venta de su participación conjunta en el capital social de Concesionaria de Autopistas de Michoacán S.A. de C.V. a Fibra Vía, un fideicomiso de inversión en energía e infraestructura, controlado por PINFRA.
  • Representación de Beta Santa Mónica, S.P.R. de R.L. de C.V. en la venta de su participación accionaria en Leche Bell, S.A. de C.V., una empresa líder en producción, suministro y embotellado de productos lácteos en el norte de México, a una subsidiaria de Grupo Lala, S.A.B. de C.V., una de las compañías lácteas más grandes de América Latina.
  • Adquisición por parte de Exitus Capital, S.A.P.I. de C.V., SOFOM, E.N.R. de una participación accionaria del 55% en CV Credit Inc. El acuerdo también incluyó un préstamo de accionistas de Exitus y la renovación y renegociación de la línea de crédito existente de CV Credit.
  • Representó a Casa Lumbre, a través de una de sus afiliadas, en un joint venture con Leonard Albert Kravitz y Pernod Ricard para la distribución y comercialización de un licor de Sotol.
  • Representación de Productos y Destilados VMC, S.A.P.I. de C.V. en un joint venture con E. &. Bodega J. Gallo para la producción y comercialización de un "ready-to-drink" derivado del tequila bajo la marca "VMC" en Estados Unidos y Canadá.
  • Representación de Destilería y Bodega Abasolo, S.A.P.I. de C.V. ("Abasolo") y sus accionistas existentes en la adquisición por parte de Pernod Ricard México, S.A. de C.V. ("Pernod Ricard") de una participación accionaria del 49% en Abasolo. La operación también incluyó la negociación y ejecución de los documentos aplicables al joint venture entre Pernod Ricard y los accionistas originales de Abasolo.
  • Representación de CL Proyecto VMC, S.A.P.I. de C.V. (filial de Casa Lumbre, S.A.P.I. de C.V.) en un joint venture con Saúl "Canelo" Álvarez (una de las estrellas de combate más grandes del mundo) y su equipo para producir, distribuir y vender un "ready to drink" derivado del tequila bajo la marca "VMC". 
  • Representación de Casa Montelobos, S.A.P.I. de C.V., productor de Mezcal Montelobos® y Licorera Ancho Reyes, S.A.P.I. de C.V., productor de licor de chile Ancho Reyes®, en la venta de su capital social del 100% en dos tramos a Campari. Esta operación incluyó la obtención de la autorización de la COFECE en materia de competencia económica. 
  • Representación de Mezcal Ojo de Tigre, S.A.P.I. de C.V. ("ODT") y sus accionistas existentes (a través de un Fideicomiso de Control Mexicano constituido para tales fines) en la adquisición por parte de Pernod Ricard México, S.A. de C.V. ("PR") de una participación accionaria del 40% en ODT, a través de un aumento de capital y compra de acciones de los accionistas existentes.
  • Representación de Casa Lumbre, a través de Mezcal Contraluz, S.A.P.I. de C.V., en su participación en una empresa conjunta (Backlit Investments Corp.) con Juan Luis Londoño Arias (alias Maluma), para la distribución y comercialización de un licor de Mezcal, a través de una subsidiaria mexicana constituida para tales fines (Contraluz Cristalino, S.A.P.I. de C.V.).
  • Representación de Licores y Destilados Gran Malo, S.A.P.I. de C.V., productor y distribuidor de Licor Gran Malo, y sus accionistas existentes en la adquisición por parte de Productos Finos de Agave, S.A. de C.V. de una participación minoritaria en la Compañía.
  • Representación de Casa Lumbre en la elaboración y negociación de un Convenio de Opción y otros documentos auxiliares para la construcción, operación y venta de una planta de producción de Mezcal para la Marca Del Maguey en Atlixco, Puebla.
  • Constitución de CL SP Fund II como Fideicomiso de Inversión en Capital Privado ("FICAP") con Banco Actinver, como fiduciario, Casa Lumbre, S.A.P.I. de C.V., como GP, y diferentes inversionistas, como LPs. El acuerdo también incluyó un aumento de capital de diferentes socios limitados de aproximadamente US$30 millones de diferentes inversionistas mexicanos y extranjeros. Los fondos aportados al Fondo serán utilizados por el GP como inversión en diferentes proyectos y empresas de bebidas alcohólicas.
  • Representación de Casa Lumbre en el joint venture con youtuber "@LuisitoComunica", Bodegas La Negrita, agentes famosos y otros inversionistas minoritarios, para producir y distribuir un licor de tequila de tamarindo picante. 
  • Representación de Mezcales Artesanales Casa Lumbre, S.A.P.I. de C.V. en varios acuerdos de suministro de agave y acuerdos de producción y co-empaque para marcas de bebidas espirituosas de terceros en México.
  • Venta del Sr. Michel Schipper Deicas (accionista y CEO de la Compañía) de su participación accionaria del 20% en Distribuidora Tamex, S.A. de C.V.
  • Representación de Licores y Destilados Gran Malo en la negociación de un Contrato Maestro de Producción y Co-Empaque con Baldoré Cía, Ltda. para la producción y distribución de productos espirituosos "Gran Malo®" en Sudamérica.

Banca y Finanzas

  • Asesoró a Goldman Sachs Bank USA en el aumento de su línea de crédito bajo cierto financiamiento estructurado transfronterizo (EE. UU. / México) por US$50 millones adicionales. La operación incluyó a Kuna como originador de cuentas por cobrar.
  • Representación de Victory Park Capital en un financiamiento estructurado transfronterizo por US$250 millones otorgado a PrestaClip.
  • Representación de Goldman Sachs en financiamiento estructurado (EE.UU./México) por USD$50,000,000 con Red Amigo Dal, S.A.P.I. de C.V., SOFOM, E.N.R. (Konfío).
  • Representación de Banco Covalto en un financiamiento mezzanine de MXN$107.5 millones otorgado a Clara, bajo una línea de crédito transfronteriza (NY/México).
  • Representación de Banco Covalto en un financiamiento estructurado de MXN$200 millones otorgado a Atria, una empresa mexicana de arrendamiento de automóviles.
  • Representación de Banco Covalto en un financiamiento estructurado de MXN$180 millones otorgado a Addem, un fondo de deuda privada mexicano.
  • Representación de Banco Covalto en un financiamiento estructurado de MXN$50 millones otorgado a Vandelier, una empresa mexicana de arrendamiento.
  • Representación de Banco Covalto en un financiamiento estructurado de MXN$100 millones otorgado a Attendo, una empresa mexicana de arrendamiento.
  • Representación de Alloy Capital en un financiamiento garantizado otorgado a Círculo Fitness (Station 24), una empresa mexicana operadora de gimnasios.
  • Representación de Alloy Capital en un financiamiento garantizado otorgado a Química Liposoluble, empresa mexicana que produce y suministra materias primas para la fabricación de aceites y grasas lubricantes.
  • Representación de Alloy Capital en un financiamiento estructurado otorgado a Atrevus, una empresa mexicana que otorga préstamos.
  • Representó a HSBC México y BX+ en un financiamiento sindicado de MXN$570 millones otorgado a Stereorey México, S.A. (MVS). 
  • Representación de Victory Park Capital en un financiamiento estructurado de US$30+ millones con Banco Covalto.
  • Representó a Goldman Sachs International Bank en un préstamo garantizado de US$25 millones otorgado a NuBn Servicios México, S.A. de C.V (NuBank México) como prestatario y otras filiales como garantes.
  • Representó a Goldman Sachs Bank USA como agente administrativo y de garantías en una línea de crédito senior garantizada de US$125 millones a Mercado Lending, S.A. de C.V. (Mercado Crédito). Mercado Crédito es una unidad FinTech de MercadoLibre que ofrece crédito a los clientes de su matriz, así como a los clientes que utilizan su plataforma de pago en línea, Mercado Pago.
  • Representó a Goldman Sachs Bank USA como agente administrativo en una línea de crédito revolvente senior garantizada de $50 millones a Red Amigo DAL, S.A.P.I. de C.V., SOFOM, E.N.R. (Konfio), una plataforma mexicana de servicios financieros para pequeñas y medianas empresas.
  • Representación de Scotiabank, como prestamista, en un préstamo senior de MXN$400 millones otorgado a MXT Tucan Towers, S.A.P.I. de C.V. El destino del crédito es la adquisición por parte del prestatario de torres de telecomunicaciones en México.
  • Representación de Scotiabank en un préstamo corporativo no garantizado de MXN$400 millones otorgado a Factoring Corporativo, S.A. de C.V., SOFOM, E.R. para la adquisición de ciertos activos e intereses corporativos. Factoring Corporativo es un actor financiero clave en el sector del factoring en México.
  • Asesor de HSBC México y otros prestamistas en un financiamiento sindicado de MXN$1,600M para el financiamiento de Grupo Charly, una empresa de ropa deportiva y fabricación de zapatillas.
  • Representó a HSBC, como prestamista, y a DISH, como prestatario (a través de su subsidiaria, Comercializadora de Frecuencias Satelitales, S. de R.L. de C.V.) en un contrato de préstamo mediante el cual el prestamista otorgó un préstamo de hasta US 24 millones a favor del prestatario.
  • Asesor de Alloy, un prestamista mezzanine, en una línea de crédito no garantizada otorgada a Alpha Credit Capital, una compañía de financiamiento de crédito al consumo y pymes.

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